Không thực hiện hợp đồng còn quy lại kiện ngược

Theo hồ sơ thể hiện, năm 2011 Công ty TNHH Trường Giang Cái Mép (Cty Trường Giang Cái Mép) có ký hợp đồng thuê đất với thời hạn 50 năm tại KCN Cái Mép với Tổng Công ty Xây dựng Sài Gòn và đã đóng tiền thuê đất 1 lần và đã được Sở TNMT tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản trên đất số BD 707384 đối với 30.000m2 tại xã Tân Phước, huyện Tân Thành (nay là TX Phú Mỹ), Bà Rịa - Vũng Tàu.

Khoảng tháng 12/2018, Công ty TNHH DVTM Đại Ngân Sơn (Cty Đại Ngân Sơn) muốn mở rộng sản xuất, do đó thương lượng để Cty Trường Giang Cái Mép chuyển nhượng lại toàn bộ phần vốn góp của các thành viên cho mình.

Ngày 3/1/2019, hai công ty đã làm Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn số 01/TGCM-ĐNS có nội dung Cty Trường Giang Cái Mép chuyển toàn bộ phần vốn góp và tài sản liên quan, bao gồm quyền sử dụng 30.000 m2 đất và quyền sở hữu tài sản trên đất tại Tân Phước, TX Phú Mỹ với giá chuyển nhượng là 46,134 tỷ đồng được thanh toán làm 02 lần.

Hợp đồng số 01/TGCM-ĐNS nêu rõ về tiến độ thanh toán như sau: lần 1 trong vòng 7 ngày từ ngày ký hợp đồng, Cty Đại Ngân Sơn thanh toán cho Cty Trường Giang Cái Mép 4,6134 tỷ đồng. Lần 2 trong vòng 45 ngày, Cty Đại Ngân Sơn thanh toán số tiền còn lại 41,5206 tỷ đồng.

Sau khi ký hợp đồng, Cty Đại Ngân Sơn chuyển vào tài khoản của bà P.T.T.D (người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, đại diện cho Cty Trường Giang Cái Mép) 4.5 tỷ đồng.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữ Cty Trường Giang Cái Mép và Cty Đại Ngân Sơn

Tuy nhiên, sau đó Cty Đại Ngân Sơn lại không tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho dù Cty Trường Giang Cái Mép nhiều lần nhắc nhở. “Sau ngày 18/2/2019, Cty Trường Giang Cái Mép đã nhiều lần nhắc nhở và yêu cầu Cty Đại Ngân Sơn thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Cụ thể, qua công văn ngày 18/3/2019 và 15/5/2019 nhưng Cty Đại Ngân Sơn vẫn không hồi âm”, theo đơn đề nghị hoãn thi hành án và kháng nghị giám đốc thẩm của Cty Trường Giang Cái Mép thể hiện.

Không những vậy, Cty Đại Ngân Sơn còn khởi kiện Cty Trường Giang Cái Mép ra Toà án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu yêu cầu huỷ Hợp đồng số 01/TGCM-ĐNS với lập luận Hợp đồng này có hành vi lừa dối, người ký Hợp đồng là bà Nguyễn Thị Xuân Thảo không có thẩm quyền ký chuyển nhượng phần vốn góp, nên Hợp đồng vô hiệu.

Cty Đại Ngân Sơn cũng cho rằng số tiền chuyển nhượng vốn góp lớn hơn nhiều lần số vốn điều lệ (10 tỷ), và giao dịch này nhằm che dấu hoạt động chuyển nhượng đất nên hợp đồng bị coi là vô hiệu. Ngoài ra, Cty Đại Ngân Sơn khiếu nại rằng bản chất của hợp đồng nói trên là chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên phải ký hợp đồng công chứng nên hợp đồng cũng vô hiệu…. Do đó, Cty Đại Ngân Sơn yêu cầu toà tuyên các bên hoàn trả lại những gì đã giao, không phát sinh nghĩa vụ từ hợp đồng.

Ngày 27/11/2019, TAND tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu đã xét xử công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 09/2019/TLST-KDTN ngày 5/9/2019 về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” giữ nguyên đơn là Cty Đại Ngân Sơn và bị đơn là Cty Trường Giang Cái Mép.

TAND tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu đã bác đơn khởi kiện của Cty Đại Ngân Sơn

Sau khi xem xét hồ sơ, lời khai của các bên, TAND tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu đã tuyên xử bằng bản án  01/2019/KDTM-ST ngày 27/11/2019 về việc Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”. Cụ thể, theo nhận định của TAND tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu thì, Hợp đồng số 01/TGCM-ĐNS giữa Cty Đại Ngân Sơn và Cty Trường Giang Cái Mép là đủ điều kiện có hiệu lực. Việc Cty Đại Ngân Sơn đơn phương chấm dứt hợp đồng là hoàn toàn do lỗi của công ty này. Vì vậy, không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu khửi kiện của Cty Đại Ngân Sơn về việc tuyên bố hợp đồng này vô hiệu.  

Toà sơ thẩm cũng bác các yêu cầu khởi kiện tuyên hợp đồng vô hiệu, bác yêu cầu đòi trả lại 4,5 tỷ tiền đã đặt cọc của Cty Đại Ngân Sơn và tuyên bố chấm dứt thực hiện Hợp đồng này.

Tòa cấp cao bị tố lái vụ việc sang hướng khác?

Không chấp thuận bản án này, Cty Đại Ngân Sơn tiếp tục kháng cáo lên TAND Cấp cao tại TP HCM. Ngày 15/10/2020,  phiên phúc thẩm vụ án này đã được diễn ra và theo phản ánh của Cty Trường Giang Cái Mép thì vụ án lại bị “lái” sang hướng khác.

Cụ thể, theo đơn đề nghị hoãn thi hành án và kháng nghị giám đốc thẩm của Cty Trường Giang Cái Mép thể hiện: “Tại phiên xử phúc thẩm của TAND Cấp cao tại TP HCM, đại diện VKS tại phiên phúc thẩm đã kiến nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm, bác yêu cầu của Cty Đại Ngân Sơn.

Ngược lại, TAND Cấp cao tại TP HCM tại phiên phúc thẩm đã viện dẫn Cty Trường Giang Cái Mép thuê đất lại của Tổng Công ty Xây dựng Sài Gòn theo Hợp đồng số 20/2010/TCty-HĐTĐ ngày 20/10/2010, trong Hợp đồng có Điều 6.8 quy định: “Trong thời hạn thuê lại đất, Công ty Trường Giang Cái Mép không được phép chuyển giao hoặc cho thuê lại một phần hoặc toàn bộ khu đất thuê lại cho bất kỳ bên thứ ba nào khi không có sự đồng ý trước của Tổng Công ty Xây dựng Sài Gòn bằng văn bản”. Với lập luận Tổng Công ty Xây dựng Sài Gòn không cho phép cho thuê lại, nên tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nói trên vô hiệu”.

Tuy nhiên, Cty Trường Giang Cái Mép không đồng tình với việc viện dẫn này bởi việc viện dẫn của TAND Cấp cao tại TP HCM là không đúng với bản chất của vấn đề tranh chấp.

 ‘Vì Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn chỉ thay đổi cá nhân góp vốn để tiếp tục thực hiện dự án, chứ không phát sinh một pháp nhân thứ hai thay thế Công ty Trường Giang Cái Mép để cho thuê một phần hoặc toàn bộ khu đất. Điều 6.7 của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp quy định: “Cty Đại Ngân Sơn được quyền chọn bất kỳ một pháp nhân hoặc cá nhân nào mà không cần sự đồng ý của Cty Trường Giang Cái Mép để đứng tên trong giấy phép Công ty TNHH Trường Giang Cái Mép để giấy phép công ty vẫn giữ nguyên loại hình công ty TNHH từ hai thành viên trở lên”, đại diện Cty Trường Giang Cái Mép khẳng định.

Đơn đề nghị tạm hoãn thi hành án và kháng nghị giám đốc thẩm của Cty Trường Giang Cái Mép

Cũng theo đại diện Cty Trường Giang Cái Mép cho biết, từ những diễn biến trên cũng chứng tỏ rằng bản thân Cty Đại Ngân Sơn ngay từ khi ký kết hợp đồng cũng biết rõ rằng mình thay thế thành viên góp vốn để tiếp tục thực hiện dự án và khai thác giá trị lô đất, chứ Cty Trường Giang Cái Mép không cho bất cứ công ty thứ ba nào khác thuê lại đất.

Trong văn bản ngày 16/10 gửi Chánh án TAND Tối cao và Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân Tối cao đề nghị kháng nghị bản án phúc thẩm theo thủ tục Giám đốc thẩm, Cty Trường Giang Cái Mép đã nhận định rằng TAND Cấp cao tại TPHCM đã áp dụng sai pháp luật, ra bản án gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Do đó, Cty Trường Giang Cái Mép đã kiến nghị Chánh án TAND Tối cao, Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân Tối cao xem xét xử lại vụ việc này để bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của Cty Trường Giang Cái Mép.